11月1月，證監(jiān)會披露了路歌物流所屬主體合肥維天運通信息科技股份有限公司提交的上市材料。一旦獲得受理，意味著最快本月，維天運通將向港交所遞交招股書，進而主板掛牌上市。這是繼滿幫上市后，又一家企業(yè)加入網絡貨運上市賽道。

路歌是什么樣的公司

　　維天運通旗下平臺路歌成立于2002年，是國內最早服務于中國公路物流領域的互聯網平臺之一。經過多年發(fā)展，路歌形成了“網絡貨運+車后服務+供應鏈金融+區(qū)塊鏈應用”等多種新業(yè)態(tài)為一體的生態(tài)結構，打造成網絡貨運支撐平臺。

　　官網顯示，路歌平臺是國內首屈一指的網絡貨運支撐平臺，有8萬多企業(yè)用戶，380多萬+個體重卡會員，月交易突破30億元，全年交易突破280億。曾被國家工信部、發(fā)改委、商務部評定為“國家中小企業(yè)公共服務示范平臺、全國智慧物流配送示范企業(yè)、骨干物流信息平臺試點單位”。

　　路歌創(chuàng)立并獨立運營的“路歌卡友地帶”已成為國內規(guī)模最大、活躍度最高的專業(yè)卡車司機互動社區(qū)，也是中國首個專門為重載卡車提供交流、交易、互助、生產服務等多種業(yè)務為一體的卡車后服務平臺。目前已在全國布局建立了298家地面服務網點，擁有200多萬司機會員。

　　天眼查顯示，維天運通已完成7輪融資，螞蟻集團、北汽產投、中信證券等知名機構均有參與投資。

　　2019年5月，路歌獲得螞蟻集團B輪融資，具體金額未透露。此前，路歌、螞蟻金服、北汽宣布戰(zhàn)略合作。路歌與螞蟻金服和北汽將分別在“金融服務”以及“車后服務”等業(yè)務領域建立戰(zhàn)略合作，聚焦更加精準的物流服務業(yè)態(tài)場景。

　　股權結構上，天眼查顯示、維天運通董事長馮雷直接持有20.25%公司股份，是公司實控人。螞蟻集團旗下的上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有14%股份。

　　作為路歌創(chuàng)始人，在通訊領域工作多年的馮雷2002年進入了“隔行如隔山”的物流行業(yè)，馮雷帶領團隊通過應用物聯網技術架構體系以及移動互聯網、云計算、大數據等先進信息技術，為物流行業(yè)的各類角色構建內部管理及外部協作、交易的信息化平臺，提升整個行業(yè)的運轉效率和服務水平。

　　據了解，路歌戰(zhàn)略方向是希望“通過各種信息化應用推動我國物流行業(yè)向現代物流演進”，應用物聯網技術架構體系以及移動互聯網、云計算、大數據等先進信息技術，為物流行業(yè)的各類角色構建內部管理及外部協作、交易的信息化平臺，提升整個行業(yè)的運轉效率和服務水平。

公路數字化貨運賽道依然被看好

　　十年科技浪潮激蕩，盡管移動互聯網早已席卷全中國，但公路貨運行業(yè)，及其細分的整車貨運物流賽道仍處于草莽時代。

　　一位行業(yè)資深人士曾在接受媒體采訪時提到，“我們面對的用戶群體完全沒有被互聯網化，更不要說移動互聯網化。”

　　華創(chuàng)證券也在近期發(fā)布的研報中寫道，整車貨運供需兩端分散程度高，導致托運人難以匹配到合適的司機、服務質量低，承運人則面臨價格壓低、效率難以提升等痛點。

　　事實確實如此。工信部2019年公布的官方數據顯示，在托運人端，中國有3000多萬家中小企業(yè)。而對于它們來說，無論是整車還是零擔，貨物運輸都是絕對的剛需。

　　在運力端，據滿幫集團招股書中引用CIC報告數據，2020年中國約有810萬家貨運公司，每家平均擁有4輛卡車。但實際上，中國約80%的承運人是只有一輛卡車的個體司機。

　　對此，紅杉中國合伙人郭山汕回憶起在成都考察時的情景，“貨車司機一大早就在信息大廳的小黑板上尋找貨源信息，平均3–5天得到線索，之后再開著空車去裝貨，一來一回空載幾十甚至上百公里?！?

　　除此之外，華創(chuàng)證券還認為，由于沒有交易記錄證明與合同，托運人與卡車司機均處于相互不信任的狀態(tài)，二者之間很容易出現法律糾紛，雙方合法利益也很難得到保護。

　　雖然行業(yè)痛點突出，但伴隨著中國經濟的高速增長，我國公路物流市場規(guī)模仍急劇擴張。灼識咨詢發(fā)布的研報顯示，中國已擁有全球最大的公路運輸市場，2020年市場總規(guī)模達到6萬億元，而其中，數字貨運平臺的GTV僅占整個公路運輸市場的4%。

　　潛在的數字化轉型空間與增長機遇如同一塊“金礦”，持續(xù)吸引著中國創(chuàng)業(yè)者們前赴后繼地涌入賽道，它們爭相探索公路貨運物流解決方案。

　　網絡貨運平臺指南總結為，目前，網絡貨運平臺共有三類主要玩家。一類是綜合服務型公司，如傳化智聯，其在線下擁有物流園區(qū)，主要通過電子信息系統撮合交易。另外，園區(qū)內還會配備抽檢中心、倉儲中心、零擔快運中心、汽修汽配中心和加油站等基礎設施。

　　第二類是專業(yè)運輸型玩家，如福佑卡車，其采用輕重結合的模式，既建設互聯網貨運信息平臺，但同時也自建車隊開展運輸服務。

　　綜合來看，以上兩種模式優(yōu)勢突出，即線下服務能力強，但其商業(yè)模式以重資產為主，相對來說科技能力稍有欠缺。

　　而第三類平臺型公司，如滿幫集團，其線下服務能力并不是最突出的，但這一模式的優(yōu)勢在于能依靠領先科技能力塑造互聯網貨運平臺，這實際上直接解決了貨運行業(yè)信息不對稱、交易雙方不信任的痛點問題。

　　反映在運力端，據華創(chuàng)證券的調查，有63%的司機發(fā)現使用滿幫數字貨運平臺后月訂單收入有所增加，且平臺可以規(guī)劃時間與路線，從而提升運輸效率。

　　因此，2020年，滿幫集團產生的GTV占了全國數字貨運平臺GTV總量的64%，是中國領先的數字貨運平臺，其服務了中國約20%的中重型載貨卡車司機。以下是滿幫Q2財報表現幾點總結

　　滿幫集團：8月10日，滿幫集團（YMM.N）發(fā)布了2021年Q2財報。報告期內，滿幫實現總營收11.2億元，實現凈利潤9,950萬元。

　　滿幫業(yè)績表現向好，盈利能力逐步改善得到驗證。2021年Q1-Q2，公司累計實現營收19.87億元，同比增+99.49%。第二季度非美國通用會計準則(Non-GAAP)下凈利潤約9,950萬元，實現盈利。

　　滿幫深耕城際干線市場，業(yè)內規(guī)模優(yōu)勢顯著。滿幫集團由運滿滿、貨車幫合并成立。滿幫成立后，繼續(xù)深耕城際干線貨運市場。2020年，滿幫GTV占我國網絡貨運平臺總量達64%，業(yè)內規(guī)模領先，可見滿幫在城際干線網絡貨運領域的份額優(yōu)勢構筑，相較同行福佑、中儲智運等，其龍頭地位凸顯。且如前所述，公司具備更強的盈利水平，未來有更穩(wěn)健發(fā)展前景。我們看好滿幫的業(yè)績表現及在競爭中的優(yōu)勢地位。

　　網絡貨運平臺賽道具備高成長性，打造核心競爭力是市占率提升的關鍵。當前，網絡貨運平臺模式在我國仍在普及，貨車線上滲透率約為26%，具備進一步提升空間。目前行業(yè)增速約為60%，考慮到下游公路貨運市場具備萬億元級空間，網絡貨運業(yè)的規(guī)模擴張具有確定性，未來或持續(xù)呈現高成長屬性。在此過程中，市場參與者的前端營銷水平、中臺技術水平、后臺服務水平，是決定其競爭力的最主要因素。我們看好滿幫集團及致力提供“線上+線下”融合的公路貨運數字化服務的傳化智聯（002010.SZ）。

網絡貨運企業(yè)香港上市重點法律問題

　　根據交通運輸部網絡貨運信息交互系統統計，自《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》（“暫行辦法”）于 2020年1月1日實施以來，截至2021年6月30日，全國共有1299家網絡貨運企業(yè)（含分公司）[1]，而隨著福佑卡車于2021年5月13日在美遞交上市申請、滿幫集團（YMM）于2021年6月22日在紐交所掛牌上市，也開啟了網絡貨運企業(yè)的上市元年。

　　業(yè)務資質是香港上市中一個重要的考量因素，因此，上述業(yè)務資質所涉及的內容是網絡貨運企業(yè)香港上市需留意的重點法律問題之一，且鑒于此，在目前的法律以及實操框架下，VIE架構仍然是網絡貨運企業(yè)境外上市的首選。此外，基于物流行業(yè)的行業(yè)特點及監(jiān)管環(huán)境的最新動向，在網絡貨運企業(yè)香港上市過程中，以下幾個方面的法律合規(guī)問題可能需特別留意：

司機個人實際承運合規(guī)問題

　　根據暫行辦法的規(guī)定，網絡貨運企業(yè)應委托實際承運人完成道路貨物運輸，實際承運人為實際從事道路貨物運輸的經營者。另根據《道路運輸條例》的規(guī)定，道路運輸經營者應按規(guī)定申請取得道路運輸經營許可證及車輛營運證（使用總質量4500千克及以下普通貨運車輛從事普通貨運經營的除外）。

　　實踐中，網絡貨運企業(yè)存在直接與司機個人簽署實際承運合同的情況（且該等情形并不少見），我們理解雖然司機個人不持有道路運輸經營許可證，不會因此直接導致雙方所簽署的合同被視為無效，但根據暫行辦法的規(guī)定，如發(fā)生貨運損失時，一方面網絡貨運企業(yè)需承擔承運人責任，托運人有權要求網絡貨運企業(yè)進行賠償；另一方面，若實際承運人為司機個人，可能出現因司機個人缺乏償付能力而導致網絡貨運企業(yè)無法向司機個人追償的情況，或因出現重大事故而導致網絡貨運企業(yè)被納入道路貨物運輸失信聯合懲戒對象名單，受到聯合懲戒等風險。

　　為上市合規(guī)考慮，網絡貨運企業(yè)可以結合業(yè)務發(fā)展情況，考慮與持有道路運輸經營許可證的主體（作為實際承運人）簽署運輸協議，并由該主體再分派給司機個人承運的模式等。另外，在網絡貨運企業(yè)準備上市階段，公司一方面需做好披露上述事宜所可能產生風險的準備；另一方面，與當地道路運輸主管部門提前充分溝通并進行訪談了解實操中的監(jiān)管態(tài)度。

稅務合規(guī)問題

　　基于物流行業(yè)中個體司機作為承運的主力，稅務合規(guī)問題一直以來是物流行業(yè)的合規(guī)痛點和難點問題之一。而暫行辦法系由國家稅務總局與交通運輸部共同出臺，并多次提及與稅務相關的規(guī)定，也可以看出主管部門對通過網絡貨運這一模式解決物流行業(yè)稅務合規(guī)問題給予的重視。

發(fā)票開具及抵扣問題

　　基于網絡貨運這一業(yè)務模式，一方面網絡貨運企業(yè)作為承運人，可以向托運人開具相應的增值稅專用發(fā)票；另一方面，作為暫行辦法的配套政策，國家稅務總局于2019年12月31日頒布了《關于開展網絡平臺道路貨物運輸企業(yè)代開增值稅專用發(fā)票試點工作的通知》（稅總函（2019）405號，“405號文”），決定自2020年1月1日起在全國范圍內開展網絡平臺道路貨物運輸企業(yè)代開增值稅專用發(fā)票試點工作：“經國家稅務總局各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務局（以下稱各省稅務局）批準，納入試點的網絡平臺道路貨物運輸企業(yè)（以下稱試點企業(yè)）可以為同時符合以下條件的貨物運輸業(yè)小規(guī)模納稅人（以下稱會員）代開增值稅專用發(fā)票，并代辦相關涉稅事項”。

　　雖然405號文提供了網絡貨運企業(yè)為實際承運人代開發(fā)票的途徑，但因405號文對代開發(fā)票的網絡貨運企業(yè)、實際承運人及對應的承運業(yè)務均有相應要求（詳見405號文），另405號文在各地區(qū)的實際執(zhí)行進展不同，因此仍可能存在實際承運人無法提供、開具部分/全部收取款項對應的增值稅專用發(fā)票，即網絡貨運企業(yè)無法取得對應款項的增值稅專用發(fā)票進行抵扣，進而增加了網絡貨運企業(yè)的整體稅負成本。

稅收優(yōu)惠問題

　　為吸引網絡貨運企業(yè)入駐，部分地區(qū)出臺了針對網絡貨運企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第三條的規(guī)定：稅收的開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅，依照法律的規(guī)定執(zhí)行，網絡貨運企業(yè)需留意其入駐地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策是否有對應的文件，是否符合法律規(guī)定，該問題影響網絡貨運企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性以及可執(zhí)行性。

　　因網絡貨運企業(yè)面向的實際承運人多為司機個體，根據《個人所得稅法》的規(guī)定，個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人[6]，網絡貨運企業(yè)作為名義承運人，委托司機承運貨物，并向司機支付運輸服務費，網絡貨運企業(yè)系司機該項個人所得的支付方以及扣繳義務人。根據《稅收征收管理法》的規(guī)定，如扣繳義務人未及時進行扣繳，則面臨被處以滯納金、采取強制措施及罰款的風險。

數據處理合規(guī)問題

　　網絡貨運企業(yè)作為平臺型企業(yè)，其業(yè)務開展過程中將收集或接收到大量且類型多樣的數據，包括托運人及實際承運人的數據、司機個人數據、車輛數據、貨物數據、運單軌跡數據等。根據暫行辦法的規(guī)定：“網絡貨運經營者應當采取有效措施加強對駕駛員、車輛、托運人等相關信息的保密管理，未經被收集者同意，不得泄露、出售或者非法向他人提供信息，不得使用相關信息開展其他業(yè)務”。

　　隨著《數據安全法》的正式發(fā)布（將于2021年9月1日正式實施），進一步從法律層面明確了網絡貨運企業(yè)的數據處理合規(guī)要求，網絡貨運企業(yè)作為數據處理（包括數據的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開等）者應建立健全全流程數據安全管理制度，落實數據安全負責人和管理機構。

　　首先，根據《網絡安全法》的規(guī)定，“國家對公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務等重要行業(yè)和領域，以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或者數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生、公共利益的關鍵信息基礎設施，在網絡安全等級保護制度的基礎上，實行重點保護”，而網絡貨運既提供信息服務亦提供交通運輸服務，因此，網絡貨運企業(yè)收集的部分數據存在被列入“國家數據安全工作協調機制統籌協調有關部門制定重要數據目錄”范疇的可能，對此，網絡貨運企業(yè)應持續(xù)關注并根據相應數據目錄進行內部數據分級。

　　其次，關于個人信息處理的問題，除《數據安全法》的規(guī)定外，從2012年《全國人民代表大會常務委員會關于加強網絡信息保護的決定》，到2017年《網絡安全法》出臺，已確立了合法、正當、必要的收集原則、個人明確同意以及不得出售或者非法向他人提供個人電子信息等要求，且仍在逐步完善關于個人信息處理的細化規(guī)則。鑒于個人信息處理監(jiān)管的規(guī)則細化以及監(jiān)管要求趨嚴，網絡貨運企業(yè)應及時調整并健全個人信息處理相關政策，以符合個人信息處理規(guī)定的要求。另外，目前《中華人民共和國個人信息保護法（草案）》（二次審議稿）已截止征求意見，網絡貨運企業(yè)需及時關注該草案的進一步動向，以及時調整并做到個人信息處理的合規(guī)。

　　此外，《數據安全法》再一次提及國家將建立數據安全審查制度，并規(guī)定依法作出的審查決定為最終決定[7]。網絡貨運企業(yè)需持續(xù)關注數據安全審查制度的落地以及《網絡安全審查辦法》（修訂草案征求意見稿）的進展情況，并特別留意其中涉及的采購網絡產品和服務及上市相關的網絡安全審查申報義務[8]。

　　針對數據處理合規(guī)問題，在網絡貨運企業(yè)準備上市階段，建議與專業(yè)數據合規(guī)律師、當地數據安全審查及行業(yè)相關部門提前充分溝通，落實相關政策的執(zhí)行及落地情況，確認是否已履行相關安全審查、評估的義務，并及時調整。

　　網絡貨運企業(yè)基于其行業(yè)屬性，涉及眾多配套業(yè)務及不同運營模式，如：與油品、ETC等運輸屬性相關的業(yè)務，與保險、融資租賃、保理及信貸相關的金融屬性業(yè)務，與加盟、特許經營相關的運營模式，網絡貨運企業(yè)需要特別留意相關配套業(yè)務的開展是否符合對應法律規(guī)定。

　　網絡貨運涉及法律的法律問題范圍廣泛，本篇僅從香港上市可能面臨的重點法律問題進行分析及闡述進行概括性分析及提示。暫行辦法有效期兩年，現已施行一年半有余，監(jiān)管部門對于網絡貨運企業(yè)的全方位監(jiān)管在逐步加強[9]，網絡貨運行業(yè)的后續(xù)監(jiān)管仍會持續(xù)更新，在法律規(guī)定及監(jiān)管理念不斷更新優(yōu)化的背景下，網絡貨運企業(yè)也需更加積極關注監(jiān)管政策，據此調整、落實企業(yè)的合規(guī)經營，以利于提前規(guī)劃安排，以免相關法律問題構成其香港上市的實質障礙。

　　跟路歌一樣還未上市的同類玩家就有貨拉拉、福佑卡車、快狗打車、安能物流、日日順等，目前在前頭的是已經成功上市的滿幫集團。在物流科技公司上市潮的大背景下，可見貨運賽道前景廣闊，然而路歌能否脫穎而出，仍需拭目以待。

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