經(jīng)過3年不斷的摸索與嘗試之后，2020年1月1日，由交通運輸部及國家稅務總局聯(lián)合印發(fā)的交運規(guī)〔2019〕12號《網(wǎng)絡平臺道路貨物運輸經(jīng)營管理暫行辦法》（簡稱《網(wǎng)絡貨運管理辦法》）正式開始實施。

　　行業(yè)內(nèi)部分企業(yè)在各個渠道大談行業(yè)如何合規(guī)運營，但是據(jù)網(wǎng)絡貨運平臺指南細看之下會發(fā)現(xiàn)，所謂合規(guī)都是基于該企業(yè)自己的角度。同時，相當一部分企業(yè)或“專家”認為網(wǎng)絡貨運的核心業(yè)務就是如何開票和賣票，而不是通過實際運輸業(yè)務的整合及管理體系提升加強運輸管理能力作為平臺的核心競爭力，這就有點讓人啼笑皆非了。

　　為了讓更多的企業(yè)能夠合規(guī)、合法的經(jīng)營，網(wǎng)絡貨運平臺指南圍繞網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)在經(jīng)營過程中可能會碰到的各類風險項目進行分析，并提出相應的合規(guī)建議，希望可以幫助到大家。

運輸合同可能存在的風險

　　網(wǎng)絡貨運平臺是經(jīng)營者依托互聯(lián)網(wǎng)進行運輸資源的配置整合，以承運人的身份與委托人簽訂運輸合同，委托實際承運人完成道路貨物運輸并承擔承運人責任的道路貨物運輸經(jīng)營活動。在實際經(jīng)營的過程中，平臺企業(yè)是以承運人的身份來跟貨主簽訂的運輸合同，而跟實際的承運人簽訂的是托運合同。平臺企業(yè)對于貨主而言，具備與承運人一樣的法律地位，享有所有承運人應有的權(quán)利并承擔相應的義務;而對實際的承運人來說，平臺企業(yè)卻變成了貨物的托運人，享有托運人的權(quán)利并承擔相應的義務。

　　由于網(wǎng)絡貨運平臺實際上具有承運人和托運人的雙重身份，這種雙重身份是在不同的法律關(guān)系中表現(xiàn)不同的身份地位。如果要保障運輸參與方合法權(quán)益、明確各自責任，合同的重要性不言而喻。在實際經(jīng)營過程中，實際承運人一般為個體司機或者是掛靠在物流公司的個體司機，因為長期以來的行業(yè)慣例，雙方實際簽訂貨運協(xié)議的意愿非常弱，所以網(wǎng)絡貨運平臺可能存在大量代替實際承運人簽訂運單合同或者甚至根本就沒有簽訂運輸合同。一旦出現(xiàn)運輸糾紛，導致責任不清，幾方權(quán)益都得不到法律的保護。

　　建議：平臺企業(yè)與實際承運人不簽訂合同的原因，除了歷史遺留的不良習慣外，合同簽訂、管理的不便捷也是重要原因之一。其實在當下，電子合同是被法律認可的一種合同簽訂形式，一份加載了可靠電子簽名、第三方取時服務、防篡改等技術(shù)的電子合同具有同紙質(zhì)合同一樣的法律效力?！睹穹ǖ洹访鞔_了電子合同的訂立時間、地點等相關(guān)規(guī)則，從基本法的角度為電子合同的地位。所以我們建議平臺企業(yè)可以采用電子合同、電子運單等信息化技術(shù)，提升平臺的合同管理水平，降低合同合規(guī)風險。

稅務的合規(guī)風險

　　首先我們需要明確，無論是何種業(yè)態(tài)的經(jīng)營者，都應遵照國家稅收法律法規(guī)，依法納稅。對于網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)來說，依法依規(guī)抵扣增值稅進項稅額，不得虛開虛抵增值稅發(fā)票等扣稅憑證也是基本要求。

　　網(wǎng)絡貨運平臺經(jīng)營者發(fā)生虛開虛抵增值稅發(fā)票等稅收違法違規(guī)行為的，稅務部門將按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定處理。

　　現(xiàn)階段，網(wǎng)絡貨運平臺指南了解有部分的網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)把開票和解決稅務問題作為業(yè)務發(fā)展點，而非將降本增效作為發(fā)展立足點，網(wǎng)絡貨運平臺間違規(guī)、相互委托運輸?shù)人伍_票的情況時有發(fā)生。買賣發(fā)票，虛假抵扣，軌跡異常、資金流水異常等問題也大量存在，在增值稅進項抵扣、燃油票、運輸票、通行費票上，很多企業(yè)很難做到完全合規(guī)。

　　根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，虛開發(fā)票將由稅務機關(guān)沒收違法所得：虛開金額1萬以下，處5萬元以下罰款；虛開金額超過1萬，處5萬元以上50萬元以下罰款。行為構(gòu)成犯罪的，則依法追究刑事責任。此外，平臺自身存在合規(guī)風險，合作的企業(yè)往往也會被追責，可能會存在觸犯逃稅罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪的法律風險。

　　建議：網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)還是應該將發(fā)展的重點放到提升平臺研發(fā)實力、提高平臺信息化管理能力、降低經(jīng)營成本上來。樹立正確的發(fā)展觀念，增強納稅人的誠信納稅意識，不能把開票和解決稅務問題作為業(yè)務發(fā)展點。

資金運行的合規(guī)風險

　　網(wǎng)絡貨運平臺在代收貨款、資金結(jié)算的過程中，往往在業(yè)務結(jié)束后，將運費線下集中付給中間人，再由中間人轉(zhuǎn)給實際承運人，這種行為使資金無法達到信息流、商流、物流、資金流、票據(jù)流的五流合一，也很容易造成刷票可能；此外平臺提供托運企業(yè)運費的銀行憑證時，大多數(shù)網(wǎng)絡貨運平臺會提供一份具體明細無從考證的總額結(jié)算銀行憑證，鑒于總額結(jié)算銀行憑證不能反映業(yè)務的真實情況，這就增加了稅務部門和交通部門質(zhì)疑的可能，從而容易引發(fā)監(jiān)管部門對平臺企業(yè)經(jīng)營的嚴格審核。

　　此外，據(jù)網(wǎng)絡貨運平臺指南所知大多數(shù)網(wǎng)絡貨運平臺并沒有實現(xiàn)真正的銀行托管，運費在網(wǎng)絡貨運平臺沉淀形成了資金池，這就會產(chǎn)生資金池的管理和風險控制的問題。實務中，托運方大多數(shù)是中小企業(yè)，如果平臺的資金管理和風險控制能力不強，抑或?qū)①Y金挪用，這極易會讓托運方陷入風險，容易引發(fā)資金鏈的風險。

　　建議：鑒于托運方越來越多意識到，選擇貨運平臺時，優(yōu)先考慮直接與銀行系統(tǒng)對接的網(wǎng)絡貨運平臺，讓資金在銀行賬戶體系內(nèi)封閉流轉(zhuǎn)，更能保障資金安全。建議平臺企業(yè)應提高認識，不能貪圖小利，從戰(zhàn)略的角度考量，要及早地實現(xiàn)賬戶的銀行托管。

運單數(shù)據(jù)的合規(guī)風險

　　網(wǎng)絡貨運經(jīng)營者應按照《中華人民共和國電子商務法》《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則等法律法規(guī)規(guī)章的要求，記錄實際承運人、托運人的用戶注冊信息、身份認證信息、服務信息、交易信息，并保存相關(guān)涉稅資料，確保信息的真實性、完整性、可用性。據(jù)網(wǎng)絡貨運平臺指南所知網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)應該對每一筆運單的行車軌跡、卸貨點、運行時間等，都要做到有跡可查。每單業(yè)務對應的發(fā)票都應該能夠真實反映訂單實時信息，托運企業(yè)可以隨時通過發(fā)票查詢到訂單信息。實務中，有的網(wǎng)絡貨運平臺存在在線下完成運單，事后再將數(shù)據(jù)導入到網(wǎng)絡貨運平臺；有的對磅單等信息進行修改、虛構(gòu)、事后補錄以虛假數(shù)據(jù)來冒充真實運單數(shù)據(jù)，從而實現(xiàn)多開票的目的；有的通過假造或者用其他軌跡代替的方式來進行軌跡匹配，造成了運貨的實際路線、時間、單據(jù)與軌跡無法真實不對位。

　　建議：堅守貨運的“五流合一”，確保業(yè)務真實、規(guī)范線上操作；確保信息真實，行車軌跡有跡可循、資金運行軌跡真實可靠；在運營中堅持多軌跡比對，拒絕補單行為，尤其是對平臺數(shù)據(jù)不能做任何修改，最好采用區(qū)塊鏈平臺保證數(shù)據(jù)真實。

數(shù)據(jù)資產(chǎn)的合規(guī)風險

　　網(wǎng)絡貨運平臺與傳統(tǒng)物流企業(yè)相比。有一個明顯的優(yōu)勢：數(shù)據(jù)整合與沉淀。從合同簽訂到運費支付，網(wǎng)絡貨運業(yè)務均在線上進行，從而實現(xiàn)了信息流、商流、物流、資金流、票據(jù)流的五流合一。這樣的優(yōu)勢，可以推動將業(yè)務數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為數(shù)字資產(chǎn)，成為日后開展供應鏈金融及后市場服務的基礎。

　　現(xiàn)階段，隨著國家、普通民眾對數(shù)據(jù)保護意識的增強，數(shù)據(jù)資產(chǎn)的應用將越來越規(guī)劃化。網(wǎng)絡貨運平臺指南建議在合規(guī)的前提下探索數(shù)據(jù)資產(chǎn)的應用，將成為未來一段時間行業(yè)發(fā)展的方向。放眼世界，歐盟已經(jīng)出臺了苛刻的數(shù)據(jù)保護條例，美國也有對數(shù)據(jù)泄露的判例，雖然國內(nèi)暫時還沒有明確的法律法規(guī)定性，但是網(wǎng)絡貨運平臺企業(yè)還是應盡早布局、提前思考：平臺中現(xiàn)有的數(shù)據(jù)中，哪些是可交易的，哪些是客戶隱私？經(jīng)過加工之后處理的數(shù)據(jù)財產(chǎn)權(quán)，到底是歸屬于數(shù)據(jù)的生產(chǎn)者，還是原始數(shù)據(jù)的擁有者？

　　建議：平臺企業(yè)要通過合法合規(guī)的方式進行數(shù)據(jù)采集，做實信息主體的授權(quán)工作，同時也要注意數(shù)據(jù)脫敏。

如何選擇網(wǎng)絡貨運平臺

　　目前市面上常見轉(zhuǎn)型網(wǎng)絡貨運的方法大概有兩類，一類是與網(wǎng)絡貨運平臺合作，另一類則是自建平臺。

　　第一類的合作方式，避免了物流企業(yè)獨自去抗門檻成本、運營成本，同時還要面對自身內(nèi)部改造挑戰(zhàn)的問題，同時能夠借助網(wǎng)絡貨運平臺實現(xiàn)全程線上化、運力優(yōu)化和外部資源嫁接，幫助企業(yè)把生意做得更好。

　　第二類自建平臺的方式，則對于企業(yè)自身則提出了更高的要求，一般適用于頭部的物流企業(yè)，有數(shù)以十億計的產(chǎn)值作為保障，才能夠負擔后期網(wǎng)絡貨運的運營成本。但自建平臺在可控性、數(shù)據(jù)安全性、二次開發(fā)等方面有著自己獨特的優(yōu)勢。

　　但無論是外部合作還是內(nèi)部自建，對于企業(yè)本身來說，合規(guī)性依然是一個繞不過去的話題，加之目前行業(yè)內(nèi)網(wǎng)絡貨運代辦業(yè)務的興起，合作和自建都需要面臨如何挑選合作伙伴的問題。

　　如何選擇一個適合企業(yè)自身的網(wǎng)絡貨運平臺，網(wǎng)絡貨運平臺指南認為首先看中的肯定是平臺的綜合實力，這其中就包括了技術(shù)的研發(fā)能力、產(chǎn)品的適配能力以及服務的保障能力，從根本上來說這也是企業(yè)能夠規(guī)避掉合規(guī)風險的一大主要途徑，尤其對于一些積淀時間較短、用低價策略招徠客戶的小平臺來說，往往在上述這幾個維度上都存在明顯缺陷。

　　其次在網(wǎng)絡貨運的基本業(yè)務流程之外，還有更多的優(yōu)勢資源幫助企業(yè)賦能，也正是基于這些后續(xù)的增值服務，才能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)“降本增效”這一宏大的命題。

　　至于明面上顯而易見的價格優(yōu)勢，在可能存在的合規(guī)風險面前其實并不占優(yōu)勢，合規(guī)是平臺和企業(yè)建立合作的基礎，基礎沒有打牢，那么所謂的“網(wǎng)絡貨運”也只不過是空中樓閣。

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