北汽福田汽車股份有限公司董事會決議公告

　　證券代碼：600166證券簡稱：福田汽車編號：臨2015—062

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　2015年10月20日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》和《關于召開2015年第二次臨時股東大會的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》

　　1、《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》內(nèi)容

　　根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境及汽車行業(yè)發(fā)展趨勢，結合福田汽車未來發(fā)展戰(zhàn)略，福田汽車（含下屬公司，下同）擬拓展轎車業(yè)務，探求利潤增長點。因福田汽車控股股東北京汽車集團有限公司（以下簡稱“北汽集團”）下屬控制的部分其他企業(yè)也從事轎車等相關業(yè)務，為消除該等同業(yè)競爭局面給福田汽車和北汽集團造成的不利影響，在保護福田汽車全體股東合法權益的基礎上，現(xiàn)提出福田汽車發(fā)展轎車業(yè)務、解決同業(yè)競爭問題的方案。具體情況如下：

　?。?）福田汽車擬發(fā)展轎車業(yè)務

　　目前，中國的商用車發(fā)展已進入成熟期，商用車在汽車產(chǎn)業(yè)中的比重逐年下降至今年的15%左右，未來增長空間不大。但是，在商用車進入下降通道的背景下，中國乘用車目前競爭格局未定，未來十年仍處于黃金成長期，預計2030年前后達到峰值并進入成熟期，發(fā)展空間巨大。

　　因此，福田汽車經(jīng)過前期周密的調(diào)研籌備，汲取大量的海內(nèi)外歷史經(jīng)驗，依托多年自主創(chuàng)新和戰(zhàn)略聯(lián)盟的累積經(jīng)驗，審慎的提出了拓展轎車業(yè)務。進入轎車領域，不僅是福田汽車主動謀求發(fā)展的行為，也是順應宏觀環(huán)境和汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的順勢而為，有利于拓展在汽車產(chǎn)業(yè)中占比85%左右的乘用車市場空間，是對福田汽車現(xiàn)有股東增加利益的事項，是符合福田汽車廣大股東合法權益的。

　?。?）北汽集團控股的北京汽車股份有限公司作為北汽集團的乘用車發(fā)展平臺，或與福田汽車的轎車業(yè)務存在同業(yè)競爭的風險

　　北汽集團是北京市工業(yè)經(jīng)濟的支柱企業(yè)，對北京市經(jīng)濟的發(fā)展有著舉足輕重的作用。北汽集團下屬的北京汽車股份有限公司（以下簡稱“北汽股份”）于2014年12月19日在香港成功掛牌上市，主要生產(chǎn)乘用車產(chǎn)品，其產(chǎn)品類型覆蓋了合資豪華、合資中高端、自主品牌中高端和自主品牌經(jīng)濟型乘用車等不同的轎車細分市場。

　　未來，福田汽車的轎車業(yè)務或將與北汽股份構成同業(yè)競爭，可能影響北汽股份公司后續(xù)擬進行的資本運作及監(jiān)管機構接受的北汽集團就避免同業(yè)競爭事宜向北汽股份所作出的承諾，進而北汽集團不排除向北汽股份公司出具關于福田汽車開展轎車業(yè)務的避免同業(yè)競爭承諾函、賦予北汽股份公司對福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭業(yè)務的購買選擇權等相關權利等。

　　（3）避免同業(yè)競爭的解決措施

　　北汽集團作為北汽股份與福田汽車兩家上市公司的控股股東，為遵守中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所等所控制上市公司上市地監(jiān)管部門關于上市公司控股股東義務的規(guī)定和要求，協(xié)調(diào)各方利益，避免前述同業(yè)競爭事項給福田汽車及北汽集團及其下屬企業(yè)的后續(xù)業(yè)務開展、資本運作帶來不利影響，在保護福田汽車全體股東合法權益的基礎上，北汽集團提議，可通過以下措施消除同業(yè)競爭：

　?。?）北汽股份購買福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭的業(yè)務；

　?。?）北汽股份吸收合并福田汽車；

　?。?）北汽集團指定的其他主體實施第（1）、（2）項內(nèi)容；

　?。?）北汽集團及其指定的其他主體采取的其他適當?shù)拇胧?

　　北汽集團作為福田汽車的控股股東，多年來堅持支持福田汽車的發(fā)展并兼顧中小股東的合法權益。上述消除同業(yè)競爭的措施，是以福田汽車全體股東合法權益為根本出發(fā)點而提出的，既考慮了大股東的合法權益，也維護了中小股東的合法權益，同時又有利于福田汽車轎車業(yè)務的推進實施，對于福田汽車未來的發(fā)展具有積極的促進作用。

　　2、《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》的審議情況

　　公司6位獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見。

　　北京國有資本經(jīng)營管理中心派出董事回避表決，表決情況：本公司共有董事17名，關聯(lián)董事徐和誼、張夕勇、尚元賢、張建勇、李學軍、于仲?；乇鼙頉Q。截止2015年10月28日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》。

　　北京國有資本經(jīng)營管理中心派出董事不回避表決，表決情況：本公司共有董事17名，關聯(lián)董事徐和誼、張夕勇、尚元賢、張建勇、李學軍回避表決。截止2015年10月28日，共收到有效表決票12張。董事會以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于發(fā)展轎車、解決同業(yè)競爭問題的議案》。

　　會議決議：

　?。?）從維護全體股東合法權益的角度出發(fā)，當福田汽車后續(xù)實際從事轎車生產(chǎn)業(yè)務且福田汽車自身進行資本運作或北汽集團下屬其他企業(yè)進行資本運作過程中根據(jù)監(jiān)管規(guī)則需要消除同業(yè)競爭或被監(jiān)管部門要求解決同業(yè)競爭事宜時，北汽集團有權根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管部門的要求及實際情況采取消除同業(yè)競爭的措施，包括但不限于：

　　①北汽股份購買福田汽車轎車等構成同業(yè)競爭的業(yè)務；

　?、诒逼煞菸蘸喜⒏Ｌ锲嚕?

　?、郾逼瘓F指定的其他主體實施第①、②項內(nèi)容；

　?、鼙逼瘓F及其指定的其他主體采取的其他適當?shù)拇胧?

　?。?）提請股東大會同意前述安排，并授權董事會，并由董事會進一步授權經(jīng)營層，屆時就上述安排制定并通過相應具體方案以消除同業(yè)競爭，并由公司就上述事宜向北汽集團出具相應的書面承諾函。

　　該決議事項需提交2015年第二次臨時股東大會審議、批準。

　　（二）《關于召開2015年第二次臨時股東大會的議案》

　　本公司共有董事17名，截止2015年10月28日，共收到有效表決票17張。董事會以17票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該議案。

　　具體情況詳見臨2015-063號公告，該公告將同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一五年十月二十九日

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