新海股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會7月14日在深交所召開，借殼方韻達(dá)貨運(yùn)對公司情況、重組方案進(jìn)行了詳細(xì)的闡述，并對交易中的估值以及業(yè)績承諾等問題進(jìn)行了解答。 在此次媒體說明會現(xiàn)場，新海股份控股股東、韻達(dá)貨運(yùn)控股股東和高層及評估機(jī)構(gòu)等相關(guān)人士重點(diǎn)介紹了重組方案中交易必要性、交易作價(jià)合理性、韻達(dá)貨運(yùn)及快遞業(yè)狀況、業(yè)績承諾合理性等。

亮點(diǎn)：對標(biāo)重組新規(guī)

　　根據(jù)重組預(yù)案，新海股份擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債與韻達(dá)貨運(yùn)全體股東持有的韻達(dá)貨運(yùn)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式自韻達(dá)貨運(yùn)全體股東處購買。

　　據(jù)了解，此次重組擬置出資產(chǎn)新海股份截至2016年3月31日的全部資產(chǎn)與負(fù)債初步作價(jià)6.61億元，擬置入資產(chǎn)上海韻達(dá)貨運(yùn)有限公司初步作價(jià)180億元，兩者差額為173.39億元。

　　新海股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為19.79元/股，不低于考慮除息因素后定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日新海股份股票交易均價(jià)的90%。

　　交易完成后，上海羅頡思投資管理有限公司將成為公司控股股東，聶騰云、陳立英夫婦將成為上市公司實(shí)際控制人。

　　值得一提的是，新海股份此次重組方案響應(yīng)證監(jiān)會新規(guī)。證監(jiān)會6月17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。修改內(nèi)容包括取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實(shí)力要求。盡管目前擬修訂的《辦法》仍在征求意見階段，但韻達(dá)貨運(yùn)已按照征求意見稿進(jìn)行了對標(biāo)，本次重組方案沒有配套融資。

　　韻達(dá)貨運(yùn)高管表示，重組完成后，在符合證券市場要求的前提下，韻達(dá)貨運(yùn)將結(jié)合經(jīng)營發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃的具體舉措，進(jìn)行相關(guān)的融資安排?！拔覀円矊@著韻達(dá)貨運(yùn)戰(zhàn)略規(guī)劃，在信息化建設(shè)、自動化設(shè)備、道路運(yùn)輸、倉儲、跨境物流、末端配送等方面繼續(xù)發(fā)力，努力為客戶和消費(fèi)者帶來更加便捷的服務(wù)?！?

焦點(diǎn)：估值180億元

　　作為民營快遞企業(yè)，順豐和“三通一達(dá)”是目前我國快遞行業(yè)的主力軍，最近一年也紛紛運(yùn)作上市事宜，韻達(dá)貨運(yùn)此次借殼新海股份的初步估值達(dá)到180億元，也是此次重組說明會中被媒體普遍關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　對于交易中的估值問題，韻達(dá)貨運(yùn)的高管表示，從市盈率指標(biāo)看，可比交易公司2016年市盈率倍數(shù)范圍為14.45-20.55倍之間，平均值為16.98倍。韻達(dá)貨運(yùn)對應(yīng)的2016年預(yù)測市盈率為15.93倍，符合行業(yè)水平。

　　韻達(dá)貨運(yùn)有關(guān)負(fù)責(zé)還提到，近幾年韻達(dá)貨運(yùn)未進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅，同時(shí)2016年初引入了機(jī)構(gòu)投資者的增資，現(xiàn)金等溢余資產(chǎn)相對較多。本次預(yù)估值180億元中，經(jīng)營性預(yù)估值為166億元，與同行業(yè)相比差異不大。

　　“從可比市場價(jià)格上看，為優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)、完善公司治理結(jié)構(gòu)，2016年初，韻達(dá)貨運(yùn)成功引入了上海太富祥川、寧波招銀等市場專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，本次預(yù)估值結(jié)果與該等私募股權(quán)融資平均估值相當(dāng)，一定程度上也反映出市場專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對韻達(dá)貨運(yùn)股權(quán)市場價(jià)值的認(rèn)可?！痹摳吖苷f。

　　韻達(dá)貨運(yùn)高管還表示，預(yù)估價(jià)值的合理性在于：一是我國快遞行業(yè)高速發(fā)展，未來市場前景廣闊；二是韻達(dá)貨運(yùn)具有較為明顯的核心競爭力和較強(qiáng)的盈利能力，未來收益預(yù)期良好。

　　根據(jù)國家郵政局公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，中國快遞業(yè)務(wù)量由2010年的23.4億件增至2015年的206.7億件，年均復(fù)合增長率達(dá)到54.61%，市場規(guī)模躍居世界第一。從2010年至2015年，快遞業(yè)務(wù)收入由575億元增至2770億元，年均復(fù)合增長率超過36.95%。國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)快遞業(yè)發(fā)展的若干意見》明確提出，到2020年，快遞年業(yè)務(wù)量達(dá)到500億件，年業(yè)務(wù)收入達(dá)到8000億元，快遞行業(yè)空間依然較大。

　　據(jù)介紹，韻達(dá)貨運(yùn)建立了領(lǐng)先的智能化信息系統(tǒng)平臺，有效的保障運(yùn)營效率和快件安全，為市場占有率的進(jìn)一步提升奠定基礎(chǔ)；韻達(dá)貨運(yùn)通過持續(xù)優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)布局和運(yùn)輸路由等戰(zhàn)略舉措，形成了平臺化、輕資產(chǎn)的運(yùn)營模式，有效降低運(yùn)營成本，盈利能力顯著提升；韻達(dá)貨運(yùn)通過智能化生產(chǎn)設(shè)備的投入及高效的人力資源管理機(jī)制建立，人均效能得到不斷提升。

疑點(diǎn)：業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)

　　根據(jù)新海股份與韻達(dá)貨運(yùn)股東上海羅頡思、聶騰云、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易補(bǔ)償義務(wù)人承諾，韻達(dá)貨運(yùn)在2016年度、2017年度、2018年度承諾的合并報(bào)表范圍扣非后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于11.30億元、13.60億元和15.60億元。

　　針對重組說明會上，對于小編提問的業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)問題，韻達(dá)貨運(yùn)高管表示，公司的業(yè)績承諾系綜合考慮未來快遞行業(yè)發(fā)展變化趨勢、韻達(dá)貨運(yùn)的自身核心競爭力、以及韻達(dá)貨運(yùn)報(bào)告期良好業(yè)績等因素得出。

　　韻達(dá)貨運(yùn)高管表示，快遞行業(yè)近幾年一直處于持續(xù)高速增長的階段，年均增長速度持續(xù)保持在兩位數(shù)以上，在國家政策支持鼓勵(lì)及電商發(fā)展帶動下，我國人均快遞支出仍有很大發(fā)展?jié)摿Γ嵾_(dá)貨運(yùn)作為國內(nèi)快遞行業(yè)知名龍頭企業(yè)，韻達(dá)貨運(yùn)會緊密跟隨快遞行業(yè)的發(fā)展趨勢，保持高速增長這一態(tài)勢。

　　該高管認(rèn)為，韻達(dá)貨運(yùn)的業(yè)績承諾依據(jù)充分、合理，此外，公司2016年上半年韻達(dá)貨運(yùn)業(yè)績增速良好，業(yè)務(wù)運(yùn)行及相關(guān)經(jīng)營成果與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，不存在重大異常，為未來年度的盈利實(shí)現(xiàn)提供了保障和支持。

　　“韻達(dá)貨運(yùn)作為國內(nèi)知名的快遞物流企業(yè)，將依靠自身的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、信息化優(yōu)勢、研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢、設(shè)備智能化優(yōu)勢以及運(yùn)能優(yōu)勢，在行業(yè)快速發(fā)展通道中馳騁，公司對未來的發(fā)展充滿信心?！表嵾_(dá)貨運(yùn)高管說。

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